Chiến lược hoán đổi nợ thành vốn góp (Debt-to-Equity Swap): Nước cờ chiến lược cứu vãn doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.

Giữa bối cảnh kinh tế nhiều biến động, không ít doanh nghiệp rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán và đứng trước bờ vực phá sản. Thay vì chọn "bước đường cùng" là thanh lý tài sản, chiến lược hoán đổi nợ thành vốn góp (Debt-to-Equity Swap) đang trở thành giải pháp thiết thực để cứu vãn doanh nghiệp.

1. Hoán đổi nợ thành vốn góp (Debt-to-Equity Swap) là gì?

Hoán đổi nợ thành vốn góp (hay hoán đổi nợ thành cổ phần) là một thỏa thuận tài chính và pháp lý, trong đó doanh nghiệp (con nợ) và chủ nợ thống nhất việc hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần khoản nợ. Bù lại, chủ nợ sẽ nhận được số lượng cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) tương đương với giá trị khoản nợ.

Thông qua giao dịch này, vị thế pháp lý của chủ nợ được chuyển đổi từ "người cho vay" sang "người làm chủ" (cổ đông hoặc thành viên góp vốn), đồng thời nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp được chuyển thành vốn chủ sở hữu.

2. Khung pháp lý điều chỉnh hoán đổi nợ thành vốn góp tại Việt Nam

Chiến lược Debt-to-Equity Swap được điều chỉnh trực tiếp bởi pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và pháp luật về phục hồi, phá sản doanh nghiệp.

2.1. Quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020   

Dưới góc độ tổ chức quản trị, việc hoán đổi nợ thành vốn thực chất là quá trình tăng vốn điều lệ. Cụ thể:   

• Đối với Công ty TNHH: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới hoặc tăng vốn góp của thành viên hiện hữu. Chủ nợ sẽ trở thành thành viên công ty sau khi hoàn tất thủ tục.   

• Đối với Công ty Cổ phần: Hoán đổi nợ được thực hiện thông qua hình thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi khoản nợ. Việc này phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về sở hữu chéo theo Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm đảm bảo tính minh bạch.   

2.2. Điểm tựa từ Luật Phục hồi, phá sản 2025 (Luật số 142/2025/QH15)   

Luật Phục hồi, phá sản 2025 đánh dấu một bước tiến lớn khi đặt trọng tâm vào việc khuyến khích áp dụng sớm thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh (Chương II).

• Tiêu chí mất khả năng thanh toán: Doanh nghiệp bị coi là mất khả năng thanh toán khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn.   

• Giải pháp trọng tâm: Trong quá trình lập phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, hoán đổi khoản nợ thành vốn góp là một trong những biện pháp tái cơ cấu nòng cốt được trình lên Hội nghị chủ nợ. Khi phương án phục hồi được Hội nghị chủ nợ thông qua và Thẩm phán ra quyết định công nhận, doanh nghiệp sẽ triển khai tái cấu trúc dưới sự giám sát của Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản.

3. Lợi ích chiến lược của "nước cờ" hoán đổi nợ thành vốn

3.1. Đối với doanh nghiệp (Bên nợ)   

• Giải tỏa tức thì áp lực dòng tiền: Xóa bỏ áp lực trả gốc và lãi suất định kỳ, ngăn chặn nguy cơ bị cơ quan quản lý thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội hoặc các chủ nợ đệ đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản theo quy định mới.

• Làm đẹp bảng cân đối kế toán: Hệ số nợ phải trả giảm mạnh, vốn chủ sở hữu tăng lên giúp doanh nghiệp cải thiện hồ sơ năng lực tài chính, dễ dàng thu hút đối tác mới.

• Giữ vững quyền kinh doanh: Doanh nghiệp duy trì được bộ máy hoạt động thay vì bị niêm phong, thanh lý tài sản ồ ạt với giá trị thấp trong thủ tục phá sản.   

3.2. Đối với Chủ nợ (Nhà đầu tư hoán đổi)   

• Phòng ngừa rủi ro mất trắng: Nếu doanh nghiệp đi đến bước đường phá sản và thanh lý tài sản, các chủ nợ không có tài sản bảo đảm thường chịu thiệt thòi vì nằm ở thứ tự ưu tiên thanh toán thấp. Việc hoán đổi nợ giúp bảo toàn giá trị tài sản thông qua quyền sở hữu công ty.   

• Nắm quyền kiểm soát: Khi trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn, chủ nợ có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng thành viên, từ đó can thiệp trực tiếp vào chiến lược kinh doanh để vực dậy doanh nghiệp.

• Kỳ vọng biên lợi nhuận tương lai: Khi doanh nghiệp qua cơn nguy khốn và phục hồi, giá trị phần vốn góp/cổ phần sẽ gia tăng giá trị.

4. Điều kiện và thủ tục thực hiện hoán đổi nợ

4.1. Điều kiện áp dụng cốt lõi   

Để thực hiện thành công, pháp luật quy định doanh nghiệp và chủ nợ phải đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe:

1. Tính hợp pháp của khoản nợ: Khoản nợ phải có thực, hợp pháp và được xác nhận rõ ràng qua Báo cáo tài chính kiểm toán.

2. Sự đồng thuận: Phải có văn bản chấp thuận nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi và tỷ lệ hoán đổi.   

3. Không vi phạm sở hữu chéo: Tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành về hạn chế sở hữu chéo giữa các doanh nghiệp.   

4. Điều kiện riêng đối với công ty đại chúng: Phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan (như Nghị định 245/2025/NĐ-CP) về phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ, đảm bảo khoảng cách phát hành tối thiểu 06 tháng và các quy định về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài.   

4.2. Trình tự thực hiện cơ bản   

1. Thẩm định và xác nhận khoản nợ: Kiểm toán báo cáo tài chính và có thể thuê tổ chức thẩm định giá độc lập để xác định giá trị hợp lý của khoản nợ cũng như giá trị cổ phần tại thời điểm hoán đổi.   

2. Lập và thông qua phương án: Lập phương án phát hành để hoán đổi nợ trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua.

   • Lưu ý: Nếu doanh nghiệp đang trong thủ tục phục hồi theo Luật Phục hồi, phá sản 2025, phương án này nằm trong Phương án phục hồi và phải được Hội nghị chủ nợ thông qua.

3. Ký kết Thỏa thuận hoán đổi nợ: Ghi nhận bằng văn bản việc chấm dứt nghĩa vụ trả nợ và chuyển thành quyền sở hữu vốn góp.

4. Đăng ký với cơ quan nhà nước: Nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ, thay đổi danh sách thành viên/cổ đông) tới Phòng Đăng ký kinh doanh. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (nếu là công ty đại chúng).

5. Lưu ý quản trị rủi ro khi thực hiện Debt-to-Equity Swap

Dù là "phao cứu sinh", việc hoán đổi nợ thành vốn góp vẫn tiềm ẩn những thách thức:

• Xung đột nội bộ: Sự xuất hiện của các cổ đông mới (vốn là chủ nợ) mang theo văn hóa quản trị khác biệt có thể gây mâu thuẫn lợi ích gay gắt với Ban điều hành hiện hữu.

• Rủi ro định giá: Việc xác định tỷ lệ chuyển đổi nếu không khách quan sẽ làm loãng quyền lợi của cổ đông hiện hữu hoặc gây thiệt thòi cho chính chủ nợ.

• Nghĩa vụ thuế: Xử lý các khoản nợ có thể làm phát sinh thu nhập chịu thuế hoặc các vấn đề liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp. Cần tham vấn chặt chẽ với các chuyên gia pháp lý và cơ quan quản lý thuế để tránh vi phạm.

Kết luận

Chiến lược hoán đổi nợ thành vốn góp là một công cụ tài chính sắc bén, giúp tháo gỡ điểm nghẽn nợ nần và mở ra cơ hội tái sinh cho doanh nghiệp. Việc Quốc hội ban hành Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã củng cố hành lang pháp lý vững chắc, khuyến khích các bên đàm phán, hòa giải nhằm tạo lập môi trường kinh doanh minh bạch và lành mạnh hơn. Để ứng dụng hiệu quả, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về điều kiện phát hành, công bố thông tin và đảm bảo hài hòa lợi ích giữa các bên tham gia.