Chủ doanh nghiệp/Giám đốc phải chịu trách nhiệm gì khi công ty bị Tòa án mở thủ tục phá sản?

Khi doanh nghiệp rơi vào tình trạng khủng hoảng tài chính và bị Tòa án mở thủ tục phá sản, nhiều chủ doanh nghiệp và Giám đốc (người đại diện theo pháp luật) thường lúng túng về giới hạn trách nhiệm pháp lý của mình. Việc nắm rõ các quy định theo Luật Phục hồi, phá sản 2025 không chỉ giúp người quản lý bảo vệ quyền lợi hợp pháp mà còn tránh được các rủi ro bồi thường bằng tài sản cá nhân. 

1. Căn cứ pháp lý và tiêu chí xác định doanh nghiệp mất khả năng thanh toán  

Từ ngày 01/03/2026, Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 chính thức có hiệu lực, thay thế cho Luật Phá sản 2014.  

Theo luật mới, tiêu chí xác định tình trạng mất khả năng thanh toán đã được thay đổi đáng kể: Doanh nghiệp, hợp tác xã bị coi là mất khả năng thanh toán khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn (thay vì 03 tháng như luật cũ). Khi rơi vào trạng thái này, các cơ chế về trách nhiệm pháp lý của người quản lý chính thức được kích hoạt.  

2. Nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản (Căn cứ Điều 38)  

Một trong những sai lầm phổ biến nhất của các Giám đốc là cho rằng việc nộp đơn phá sản là "quyền", trong khi thực tế pháp luật quy định đây là nghĩa vụ bắt buộc.

Căn cứ theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 2025, những chủ thể sau đây có nghĩa vụ phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán:  

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Giám đốc/Tổng Giám đốc).  

• Chủ doanh nghiệp tư nhân.  

• Chủ tịch Hội đồng quản trị (Công ty Cổ phần), Chủ tịch Hội đồng thành viên (Công ty TNHH hai thành viên trở lên), Chủ sở hữu công ty (Công ty TNHH một thành viên).  

Hệ quả nếu không nộp đơn: Nếu người có nghĩa vụ không nộp đơn hoặc chậm nộp đơn mà làm phát sinh thêm thiệt hại cho các chủ nợ sau thời điểm mất khả năng thanh toán, họ có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh. Ngoài ra, cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.  

3. Trách nhiệm tham gia, hợp tác và cung cấp hồ sơ trong quá trình giải quyết  

Sau khi Tòa án ra quyết định thụ lý và mở thủ tục phá sản, trách nhiệm của Giám đốc và chủ doanh nghiệp không chấm dứt mà chuyển sang giai đoạn phối hợp. Cụ thể:  

• Bảo vệ tài sản: Không được có các hành vi tẩu tán, che giấu tài sản, trả nợ không công bằng hoặc từ bỏ quyền đòi nợ.  

• Cung cấp thông tin: Phải phối hợp chặt chẽ với Tòa án và Quản tài viên/Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản để kiểm kê tài sản, cung cấp sổ sách kế toán, danh sách chủ nợ, người mắc nợ và các tài liệu liên quan.  

• Tham gia Hội nghị chủ nợ: Chủ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải tham gia các phiên họp giải quyết vụ việc và Hội nghị chủ nợ (trừ trường hợp được Tòa án chấp thuận vắng mặt do lý do chính đáng).  

Lưu ý: Theo Luật Phục hồi, phá sản 2025, các thủ tục nộp hồ sơ, tài liệu và phiên họp hiện nay đã có thể được thực hiện qua môi trường điện tử (Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản), giúp Giám đốc thực hiện trách nhiệm minh bạch và nhanh chóng hơn,.  

4. Trách nhiệm bằng tài sản cá nhân (Giới hạn trách nhiệm tài sản)  

Nhiều Giám đốc lo lắng về việc bị siết tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty. Tuy nhiên, pháp luật phân định rất rõ ràng:  

• Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn: Đối với Công ty Cổ phần và Công ty TNHH, chủ sở hữu/cổ đông và Giám đốc (nếu làm thuê) chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật không đương nhiên phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty.  

• Nguyên tắc trách nhiệm vô hạn: Riêng đối với Chủ doanh nghiệp tư nhân và Thành viên hợp danh (Công ty hợp danh), họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ của công ty, kể cả khi công ty đã phá sản.  

• Trường hợp ngoại lệ (Phát sinh trách nhiệm cá nhân): Người quản lý, Giám đốc của công ty TNHH/Công ty Cổ phần vẫn có thể bị truy cứu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân nếu có hành vi lạm dụng chức vụ, chiếm đoạt tài sản công ty, cố ý tẩu tán tài sản trước và trong khi mở thủ tục phá sản, hoặc vi phạm nghĩa vụ nộp đơn gây thiệt hại.

5. Chế tài hạn chế quyền quản lý (Cấm đảm nhiệm chức vụ)  

Nếu Tòa án tuyên bố doanh nghiệp phá sản và xác định người quản lý có hành vi cố ý vi phạm các nghĩa vụ (như không nộp đơn yêu cầu phá sản, cản trở Quản tài viên, tẩu tán tài sản, vi phạm lệnh cấm chuyển dịch tài sản), Thẩm phán có quyền xem xét áp dụng chế tài cấm đảm nhiệm chức vụ.  

Cụ thể, cá nhân vi phạm có thể bị hạn chế quyền thành lập doanh nghiệp, hợp tác xã hoặc làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Tòa án có quyết định,. Quy định này nhằm thanh lọc môi trường kinh doanh, đảm bảo tính thượng tôn pháp luật của người điều hành doanh nghiệp.  

6. Lời khuyên cho Giám đốc và Chủ doanh nghiệp

Sự ra đời của Luật Phục hồi, phá sản 2025 ưu tiên cơ chế "phục hồi" trước khi đi đến thanh lý tài sản phá sản. Do đó, thay vì né tránh, Giám đốc và Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên cần:

1. Theo dõi sát sao dòng tiền: Nhận diện ngay khi khoản nợ quá hạn tiến gần đến mốc 06 tháng.  

2. Sử dụng cơ chế phục hồi: Ưu tiên nộp đơn xin áp dụng Thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh sớm để được Nhà nước hỗ trợ khoanh nợ, giãn nợ theo Điều 4 của Luật mới.  

3. Tuyệt đối không tẩu tán tài sản: Mọi giao dịch bất thường trong thời gian 06 tháng trước ngày Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản đều có thể bị tuyên vô hiệu và thu hồi lại.  

Kết luận: Phá sản không phải là dấu chấm hết mà là một cơ chế pháp lý để giải quyết hậu quả kinh doanh. Việc Giám đốc và Chủ doanh nghiệp hiểu đúng và thực hiện chuẩn xác các trách nhiệm theo Luật Phục hồi, phá sản 2025 sẽ giúp vụ việc được giải quyết êm đẹp, hạn chế tối đa các rủi ro về tài sản cá nhân và giữ gìn uy tín kinh doanh trong tương lai.