Cổ đông có quyền nộp đơn yêu cầu công ty phá sản không? Điều kiện là gì?
1. Cổ đông có quyền nộp đơn yêu cầu công ty phá sản không?
Câu trả lời là CÓ. Cổ đông hoàn toàn có quyền nộp đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản đối với công ty cổ phần mà mình đang sở hữu vốn góp, nếu công ty đó vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán nợ.
Căn cứ theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 2025, cổ đông hoặc một nhóm cổ đông được pháp luật công nhận là một trong những chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản. Quy định này được thiết lập nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư, ngăn chặn tình trạng tài sản của doanh nghiệp tiếp tục bị thất thoát hoặc tẩu tán khi công ty đã hoạt động kém hiệu quả.
2. Điều kiện để cổ đông nộp đơn yêu cầu phá sản (Cập nhật 2026)
Để được Tòa án thụ lý đơn, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không thể nộp đơn một cách tùy tiện mà phải thỏa mãn đồng thời hai điều kiện cốt lõi về tỷ lệ sở hữu và trạng thái tài chính của công ty. Mọi quy định dưới đây đều bám sát tuyệt đối hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành, không suy diễn.
Điều kiện 1: Về tỷ lệ sở hữu cổ phần
Chiếu theo Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 2025, điều kiện về tư cách chủ thể nộp đơn được quy định rõ ràng:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên.
Trường hợp ngoại lệ: Tỷ lệ này có thể thấp hơn 20% nếu Điều lệ công ty có quy định khác (Ví dụ: Điều lệ cho phép nhóm cổ đông nắm giữ 10% cũng có quyền yêu cầu).
Điều kiện 2: Về tình trạng "mất khả năng thanh toán" của doanh nghiệp
Không phải cứ kinh doanh thua lỗ, lợi nhuận sụt giảm là cổ đông được quyền yêu cầu phá sản. Công ty đó phải chính thức rơi vào trạng thái "mất khả năng thanh toán".
Căn cứ Khoản 2 Điều 5 Luật Phục hồi, phá sản 2025, định nghĩa này được xác định như sau:
Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán.
Kết luận: Quyền yêu cầu phá sản của cổ đông chỉ được kích hoạt khi hội tụ đủ 2 yếu tố: Công ty khất nợ quá 06 tháng và cổ đông nắm giữ đủ tỷ lệ cổ phần luật định (hoặc theo Điều lệ công ty).
3. So sánh những thay đổi mang tính bước ngoặt: Luật 2025 so với Luật 2014
Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã có những cải cách tinh gọn, tháo gỡ nhiều "nút thắt" rườm rà so với Luật Phá sản 2014 cũ, đặc biệt là các điều khoản liên quan trực tiếp đến việc bảo vệ cổ đông.
Tiêu chí | Luật Phá sản 2014 cũ | Luật Phục hồi, phá sản 2025 (Hiệu lực 01/3/2026) | Ý nghĩa của sự thay đổi |
Thời gian nợ quá hạn | 03 tháng kể từ ngày đến hạn. | 06 tháng kể từ ngày đến hạn (Khoản 2 Điều 5). | Cho doanh nghiệp thêm thời gian để ưu tiên áp dụng các biện pháp phục hồi hoạt động kinh doanh thay vì lập tức "bức tử" doanh nghiệp. |
Thời gian sở hữu cổ phần | Phải sở hữu liên tục ít nhất 06 tháng. | Bỏ điều kiện "06 tháng liên tục". | Cởi trói rào cản thời gian, giúp cổ đông mới nhận chuyển nhượng vốn vẫn có quyền bảo vệ ngay lập tức lợi ích tài chính của mình nếu phát hiện công ty mất khả năng thanh toán. |
4. Thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết đơn yêu cầu phá sản
Khi đã đáp ứng đủ các điều kiện nêu trên, cổ đông tiến hành nộp đơn cùng bộ hồ sơ chứng minh (tài liệu sở hữu cổ phần, chứng cứ chứng minh công nợ quá hạn) đến Tòa án có thẩm quyền. Căn cứ Điều 6 Luật Phục hồi, phá sản 2025, hệ thống thẩm quyền đã được phân định theo mô hình tòa án mới:
Tòa án nhân dân khu vực: Tiếp nhận và giải quyết các vụ việc phục hồi, phá sản đối với các doanh nghiệp có trụ sở chính tại phạm vi lãnh thổ thuộc thẩm quyền của Tòa án đó.
Tòa án nhân dân cấp tỉnh: Giải quyết các vụ việc phá sản có yếu tố nước ngoài (tài sản hoặc người tham gia thủ tục ở nước ngoài), hoặc các vụ việc phức tạp mà Tòa án cấp tỉnh quyết định lấy lên để trực tiếp giải quyết.
Phương thức nộp: Cổ đông có thể nộp đơn trực tiếp tại Tòa án, gửi qua đường bưu điện hoặc gửi trực tuyến qua Cổng thông tin điện tử quốc gia (theo Điều 17 Luật Phục hồi, phá sản 2025).
Lưu ý: Quá trình tố tụng phá sản trên thực tế đòi hỏi hệ thống hồ sơ tài chính cực kỳ chặt chẽ. Cổ đông có nghĩa vụ (theo Điều 13) thu thập, cung cấp tài liệu chứng minh yêu cầu của mình là có căn cứ hợp pháp. Nếu không xuất trình được chứng cứ công ty đã quá hạn trả nợ 06 tháng, Tòa án sẽ trả lại đơn khởi kiện.
Bình luận