Nợ thuế Nhà nước và nợ đối tác kinh doanh: Khoản nào được pháp luật ưu tiên thanh toán trước khi phá sản?

Khi một doanh nghiệp rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán và buộc phải tiến hành thủ tục phá sản, một trong những vấn đề được quan tâm nhất là thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ. Đặc biệt, câu hỏi thường gặp là giữa nợ thuế Nhà nước và nợ đối tác kinh doanh, khoản nào sẽ được pháp luật ưu tiên thanh toán trước?

1. Khái quát về Luật Phục hồi, phá sản 2025 và nguyên tắc thanh toán nợ   

Theo quy định mới nhất tại Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/03/2026), trình tự và thủ tục giải quyết phá sản đã được hoàn thiện nhằm ưu tiên phục hồi hoạt động kinh doanh, đồng thời bảo đảm việc thanh lý tài sản diễn ra minh bạch, tối ưu giá trị tài sản và hài hòa lợi ích các bên tham gia.   

Nguyên tắc phân chia tài sản trong thủ tục phá sản được pháp luật Việt Nam quy định rất chặt chẽ:

• Thanh toán theo thứ tự ưu tiên: Nhóm nợ thuộc thứ tự ưu tiên cao hơn phải được thanh toán đầy đủ trước khi chuyển sang nhóm nợ tiếp theo.   

• Thanh toán theo tỷ lệ phần trăm (%): Nếu giá trị tài sản còn lại không đủ để thanh toán toàn bộ cho các đối tượng trong cùng một hàng ưu tiên, việc thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ lệ tương ứng với số nợ của từng đối tượng.   

2. Phân loại khoản nợ đối tác kinh doanh trong thủ tục phá sản

Để xác định khoản nợ đối tác kinh doanh có được ưu tiên hơn nợ thuế hay không, chúng ta phải căn cứ vào tính chất của khoản nợ đó. Nợ đối tác kinh doanh thường được chia thành hai loại chính:

1. Nợ có bảo đảm: Là khoản nợ được bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp (ví dụ: thế chấp, cầm cố tài sản). Khoản nợ này có cơ chế xử lý riêng biệt và độc lập với khối tài sản chung phân chia khi phá sản.   

2. Nợ không có bảo đảm: Là khoản nợ phát sinh từ các hợp đồng mua bán, cung cấp dịch vụ thông thường mà không có tài sản thế chấp, cầm cố hay bảo lãnh bằng tài sản.   

3. Thứ tự phân chia tài sản khi doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản

Khi Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản, tài sản của doanh nghiệp sẽ được thanh lý và phân chia theo thứ tự pháp luật quy định. Căn cứ theo Luật Phục hồi, phá sản 2025 và kế thừa các nguyên tắc trọng yếu, thứ tự ưu tiên thanh toán đối với tài sản của doanh nghiệp (sau khi đã xử lý các khoản nợ có bảo đảm) được thực hiện như sau:   

1. Thứ nhất - Chi phí phục hồi, phá sản: Bao gồm các chi phí cho Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý và thanh lý tài sản, án phí, lệ phí Tòa án và các chi phí hợp pháp khác phục vụ cho việc giải quyết vụ việc.   

2. Thứ hai - Quyền lợi của người lao động: Bao gồm khoản nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT), bảo hiểm thất nghiệp (BHTN) và các quyền lợi khác theo hợp đồng hoặc thỏa ước lao động tập thể.   

3. Thứ ba - Khoản nợ phát sinh để phục hồi kinh doanh: Các khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục nhằm mục đích duy trì, phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.   

4. Thứ tư - Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước các chủ nợ không có bảo đảm: Bao gồm nợ thuế, các khoản nộp ngân sách Nhà nước.   

5. Các chủ nợ không có bảo đảm: Khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho các chủ nợ trong danh sách chủ nợ, và phần nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ.   

(Lưu ý: Nếu sau khi thanh toán đủ 4 mục trên mà doanh nghiệp vẫn còn tài sản, phần giá trị còn lại mới được chia cho chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên góp vốn của doanh nghiệp).

4. Trả lời: Nợ thuế Nhà nước hay Nợ đối tác kinh doanh được ưu tiên thanh toán trước?

Dựa vào các quy định pháp luật nêu trên, câu trả lời phụ thuộc hoàn toàn vào tính chất khoản nợ của đối tác kinh doanh.

Trường hợp 1: Đối tác kinh doanh là "Chủ nợ có bảo đảm"

Nếu nợ của đối tác kinh doanh là khoản nợ có tài sản bảo đảm hợp pháp được xác lập trước khi Tòa án thụ lý đơn, khoản nợ này sẽ được ưu tiên thanh toán trước nợ thuế Nhà nước. Cụ thể, tài sản dùng để thế chấp/cầm cố sẽ được xử lý để ưu tiên trả riêng cho đối tác đó. Chỉ khi giá trị tài sản bảo đảm bán ra không đủ để trả nợ thì phần nợ còn thiếu mới bị chuyển xuống thành "nợ không có bảo đảm".

Trường hợp 2: Đối tác kinh doanh là "Chủ nợ không có bảo đảm"   

Nếu nợ đối tác kinh doanh phát sinh từ các hợp đồng mua bán thông thường (không có tài sản đảm bảo), khoản nợ này sẽ được xếp vào nhóm nợ không có bảo đảm.   

Trong trường hợp này, Nợ thuế Nhà nước và Nợ đối tác kinh doanh không có bảo đảm có thứ tự ưu tiên thanh toán ngang nhau (cùng nằm ở ưu tiên thứ 4). Pháp luật Việt Nam không cho phép Nhà nước được lấy toàn bộ tiền trả thuế trước, rồi mới chia phần thừa cho các đối tác kinh doanh, cũng không cho phép đối tác kinh doanh lấy tiền trước Nhà nước.

Cách giải quyết: Nếu khối tài sản còn lại của doanh nghiệp không đủ để trả toàn bộ nợ thuế và nợ đối tác, Tòa án sẽ tiến hành chia theo tỷ lệ phần trăm (%) tương ứng với số nợ của từng bên.

Ví dụ: Nếu tổng tài sản còn lại đủ trả 30% tổng số nợ thuộc ưu tiên thứ 4, thì cơ quan thuế sẽ thu hồi được 30% tiền nợ thuế, và các đối tác kinh doanh cũng thu hồi được 30% số tiền nợ của họ.

5. Lời khuyên pháp lý giúp đối tác kinh doanh bảo vệ quyền lợi

Để hạn chế rủi ro mất trắng tài sản khi đối tác rơi vào tình trạng phá sản, các doanh nghiệp kinh doanh cần lưu ý:

• Thường xuyên đánh giá rủi ro tài chính: Chủ động theo dõi khả năng thanh toán của đối tác. Khi đối tác có dấu hiệu không thanh toán được các khoản nợ đến hạn trong 06 tháng, hãy xem xét các biện pháp thu hồi nợ sớm.   

• Thiết lập các biện pháp bảo đảm: Ưu tiên ký kết hợp đồng có kèm theo biện pháp bảo đảm (thế chấp, cầm cố, bảo lãnh) đối với các giao dịch có giá trị lớn để nâng vị thế lên thành chủ nợ có bảo đảm.   

• Chủ động gửi Giấy đòi nợ: Khi doanh nghiệp đối tác bị mở thủ tục phục hồi hoặc phá sản, cần tuân thủ thời hạn nộp giấy đòi nợ cho Quản tài viên hoặc Tòa án để được ghi tên vào Danh sách chủ nợ. Nếu bỏ lỡ thời hạn, bạn có thể mất quyền được phân chia tài sản.